Коль Борется с Давлением Активистов

Идет борьба за будущее корпорации Kohl’s Corp. В то время как Мишель Гасс, главный исполнительный директор и директор Kohl’s, стремилась оживить торговлю вне торговых центров — налаживая связи с Amazon для получения прибыли, расширяя ассортимент брендов, чтобы улучшить предложение для женщин, и сотрудничая с Sephora, чтобы добиться значительного прогресса в сфере красоты, — активисты присматривались к недвижимости компании, операции и доля на рынке. Вскоре после того, как в декабре была расторгнута сделка с Sephora — возможно, это был самый крупный шаг Gass на сегодняшний день, — активисты набросились на ритейлера и начали оказывать на него закулисное давление.

Эти тихие переговоры, в конечном счете, стали достоянием общественности в понедельник, когда инвесторы предложили полностью сменить совет директоров Kohl’s, что может привести к решительному конфликту на ежегодном собрании акционеров фирмы. Kohl’s еще не назначила дату своего ежегодного собрания, которое в прошлом году состоялось в мае.

Активисты — Macellum Advisors, Ancora Holdings Inc., Legion Partners Asset Management и 4010 Capital — в понедельник направили акционерам открытое письмо, в котором подробно описали все способы, с помощью которых, по их словам, компании не удалось завоевать долю рынка за последнее десятилетие, несмотря на то, что многие конкуренты обанкротились или потеряли продажи. В то время как активисты часто приобретают небольшие доли в компаниях и поднимают много шума в надежде стимулировать перемены, инвесторы вложили значительные средства в Kohl’s, выгодно владея 9,5 процентами компании или 15 миллионами акций, включая 3.

В настоящее время реализовано 5 миллионов опционов «колл». Инвесторы, как правило, поначалу положительно реагируют на то, что активисты начинают настаивать на повышении прибыльности компаний, и акции Kohl’s подскочили на 6,2 процента до 55,99 долларов, что позволило компании достичь рыночной капитализации в 8,8 миллиарда долларов.

Джонатан Даскин, генеральный директор Macellum, рассказал WWD, что Kohl’s предложила внести небольшие изменения в состав правления (и на прошлой неделе они назначили нового директора), но компания нуждается в полной реорганизации правления. “Все просто подошло к концу”, — сказал Душкин о переговорах с компанией. “Я думаю, они были нереалистичны, и я думаю, что они прячут голову в песок, понимая, насколько серьезна ситуация.. Мы здесь только для того, чтобы помочь, это могла бы быть отличная компания, просто ею плохо управляли”.

Душкин сказал, что, возможно, кампанию можно было бы каким—то образом урегулировать — часто такие дела решаются до того, как они доходят до дорогостоящего голосования акционеров. Но Душкин, который является одним из предложенных директоров, стремится помочь развитию компании. “Я не собираюсь уходить”, — сказал он. “Я собираюсь исправить эту компанию, точно так же, как я исправил Bed Bath &Beyond”, — сказал он. Дело против Kohl’s включает в себя многие признаки кампаний активистов, в том числе жалобы на чрезмерную оплату труда руководителей (отмечая, что вознаграждение пяти топ-менеджерам компании выросло до 30 миллионов долларов в 2019 году с 20 миллионов долларов в 2010 году) и контроль за расходами, воплощенный в частных самолетах (в письме отмечается, что Kohl’s поддерживает штатный летный экипаж и два реактивных самолета). “Группа инвесторов считает, что цена акций Kohl’s постоянно снижается по сравнению с аналогичными компаниями и соответствующими индексами, поскольку правление не смогло помочь в разработке стратегического плана реагирования на быстро меняющийся рынок розничной торговли”, — говорится в письме группы активистов. “За последнее десятилетие компания уступила долю рынка другим розничным торговцам и столкнулась со снижением валовой прибыли, несмотря на увеличение расходов на продажу, общих и административных расходов, капиталовложений и вознаграждения руководителей.

Этими постоянными сбоями руководили несколько разных команд руководителей высшего звена, но контролировал их, по сути, один и тот же совет директоров”. Ритейлер отреагировал на кампанию активистов долгой собственной защитой, а также отметил переговоры с инвесторами и сохранил интерес к новым идеям по улучшению операционной деятельности. “Мы отвергаем попытку группы инвесторов захватить контроль над нашим советом директоров и подорвать нашу динамику, особенно учитывая, что мы успешно продвигаемся в реализации стратегии активного роста и ускорении наших показателей, и с 2016 года мы обновили половину нашего совета директоров, включив в него шесть новых независимых директоров”, — заявили в Kohl’s. “Сегодня группа инвесторов впервые поделилась какими-либо подробностями о своих планах по созданию стоимости. Наш новый стратегический план уже включает в себя несколько предложенных ими инициатив, и мы также решили, что другие предложенные ими идеи не будут способствовать увеличению акционерной стоимости.

Совет директоров и руководство компании продолжат взаимодействовать с группой инвесторов с целью выявления новых идей, которые могли бы повысить акционерную стоимость”.

Ритейлер также отметил, что семь аналитиков по акциям и долговым обязательствам повысили рейтинг компании с тех пор, как в октябре она представила свой последний стратегический план. С тех пор, как отметили в Kohl’s, цена его акций выросла более чем на 170 процентов, превысив индекс S&P 500 более чем на 150 процентов.

В Kohl’s также отметили, что это “создание трансформационного косметического бизнеса с Sephora”, которое “иллюстрирует смелые шаги, которые мы предпринимаем для ускорения нашего роста и расширения масштабов работы в магазинах и онлайн. ”Компания также работает над развитием своего женского бизнеса, назначив новое руководство в этой области, а также прекратив деятельность 10 брендов, выходящих из тренда, таких как Dana Buchman. У активисток неоднозначная репутация в розничной торговле, но они помогли некоторым компаниям начать действовать.

Джон Рут, генеральный директор и основатель Build Asset Management, сказал, что активисты занимают достойное место на рынке, и, хотя процесс иногда носит конфронтационный характер, некоторое давление и веские аргументы могут помочь добиться важных изменений. “Сегодня, вероятно, самое важное — наладить здоровый диалог”, — сказал Рут. “Если бы я сегодня управлял розничным бизнесом, то, вероятно, на первый взгляд был бы разочарован, если бы кто-то пришел и сказал: «Эй, это можно было бы сделать лучше», — и это хороший способ выразить это. Если бы речь шла о традиционном розничном бизнесе, я бы хотел, чтобы все бросали вызов старым концепциям. “Наше общество должно вернуться к состоянию полемики, независимо от того, согласны вы с этим или нет, воспользуйтесь возможностью для кого-то интеллектуально убедить вас в том, что его идея лучше вашей”, — сказал он.

Помимо предложения о назначении нового состава директоров, активисты Kohl’s в первую очередь настаивают на том, чтобы компания вложила от 7 до 8 миллиардов долларов в “непрофильные, не приносящие дохода активы в сфере недвижимости”, включая магазины стоимостью 6,2 миллиарда долларов, а также собственные средства компании. Меномони-Фолс, штат Висконсин, штаб-квартира и различные распределительные центры. “Эта стоимость удерживается на балансе, не создавая акционерной стоимости и вынуждая компанию использовать ресурсоемкую, негибкую модель, которая скрывает ее низкие операционные показатели”, — заявили активисты. “Группа инвесторов считает, что компания могла бы получить по меньшей мере 3 миллиарда долларов за счет сделок купли-продажи с обратной арендой с высокой степенью уверенности в течение 60-90 дней.

Такие сделки позволили бы Kohl’s эффективно продавать непрофильные, не приносящие дохода активы примерно в 14-15 раз дороже [прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации], что представляет собой существенную надбавку к текущей стоимости предприятия и EBITDA в 2019 году, кратную 4,8 раза. “По оценкам группы инвесторов, выручка от продажи и обратной аренды в размере 3 миллиардов долларов в сочетании с эффективно реализованной программой обратного выкупа акций может увеличить [прибыль на акцию] как минимум на 25 процентов”, — заявили активисты. Активистов давно привлекали крупные и часто считающиеся недооцененными портфели недвижимости ритейлеров.

Билл Экман из Pershing Square провел громкую и, в конечном счете, безуспешную кампанию в Target Corp. А Джеффри Смит из Starboard Value выступил за Macy’s Inc. Чтобы отделить свою недвижимость (сделка, которая так и не состоялась, хотя компания предприняла шаги по увеличению стоимости своего портфеля). Сделки купли-продажи с обратной арендой, когда магазины остаются на своих местах, но начинают платить арендную плату, могут привести к передаче стоимости, накопленной в магазинах, акционерам, но также могут лишить ритейлеров ключевых активов, которые могут послужить своего рода финансовой подушкой в трудную минуту.

Контраргумент заключается в том, что, когда операционная деятельность компании не растет, а цены на акции падают, стоимость, вложенная в недвижимость, — это то, что остается акционерам. Что касается недвижимости, то Kohl’s возражает: “Мы регулярно оцениваем возможность создания стоимости с помощью сделок купли-продажи с обратной арендой.

Исторически сложилось так, что этот подход не обеспечивал оптимальную стоимость капитала по сравнению с другими альтернативами. Недавно мы использовали этот инструмент во время пандемии, когда он обеспечивал самую низкую стоимость капитала. В дополнение к неэффективности такого подхода для Kohl’s на данный момент, наш контракт, подписанный в 1995 году, в настоящее время ограничивает дальнейшие сделки по продаже с обратной арендой”.

Помимо недвижимости, у активистов есть длинный список изменений, которые они хотели бы увидеть в свете того факта, что объем продаж в 2019 году в размере 18,9 миллиарда долларов составил рост всего на 0,5 процента или 100 миллионов долларов по сравнению с 2011 годом. Активисты отметили, что с новым правлением Kohl’s сможет сосредоточиться на любом количестве областей для активизации своего бизнеса и выдвинуть “план действий”, в котором, среди прочего, определены приоритеты: