Акционер-активист усиливает давление на Kohl’s

Macellum Advisors, акционер-активист, владеющий почти 5 процентами акций Kohl’s Corp., усиливает давление на ритейлера, выдвинув 10 кандидатов в совет директоров. Решение Macelllum стало реакцией на то, что на прошлой неделе Kohl’s отклонила по меньшей мере два предложения о поглощении, в том числе от Acacia Research Corp. И, как сообщается, от Sycamore Partners, а также на то, что ритейлер ввел в действие ядовитую таблетку.

В течение нескольких месяцев Macellum добивался изменений в Kohl’s, которые, по его утверждению, направлены на улучшение финансовых показателей компании и повышение акционерной стоимости. В прошлом году Macellum удалось включить в совет директоров двух человек по своему выбору, а третий человек был добавлен в совет директоров по взаимному согласию между активистом и Kohl’s. Теперь Macellum надеется полностью изменить состав совета директоров Kohl’s путем голосования, результаты которого будут подведены на следующем ежегодном собрании акционеров ритейлера. Как и ожидалось, среди кандидатов в совет директоров, выдвинутых Macellum, есть несколько представителей розничной торговли и индустрии моды.

На прошлой неделе Macellum заявила, что планирует добавить список кандидатов в совет директоров, которые будут “непредубежденными, когда дело дойдет до поиска всех путей максимизации стоимости”.

“После тревожного пресс—релиза, опубликованного Kohl’s в прошлую пятницу, мы убеждены — сейчас больше, чем когда-либо, — что большинство членов совета директоров компании нуждается в обновлении”, — написал Macellum в четверг в письме акционерам, подписанном Джонатаном Душкиным, исполнительным директором Macellum должностное лицо и управляющий партнер. Он также входит в список кандидатов в совет директоров Kohl’s. “Решение правления поспешно отклонить по меньшей мере два недавних заявления о заинтересованности в приобретении компании, оба из которых включали значительные премии, свидетельствует о том, что она больше не работает беспристрастно и объективной.

Тот факт, что совет директоров одновременно принял то, что кажется обременительной двухуровневой «ядовитой пилюлей», указывает на то, что интересы акционеров больше не являются приоритетными. На наш взгляд, нельзя доверять директорам, которые поддерживают такие явно направленные против акционеров маневры, в том, что касается достоверной оценки альтернатив, потенциально позволяющих максимизировать стоимость, в сравнении с постоянно неэффективными планами руководства”.

Компания Macellum написала, что, по ее мнению, Kohl’s делает “все, что в ее силах, чтобы приостановить обычный процесс продажи и снизить интерес со стороны других участников торгов во время того, что мы рассматриваем как уникальную возможность”.

Но Kohl’s дала Мацеллуму отпор, заявив, что считает попытки Мацеллума взять под свой контроль правление “неоправданными и контрпродуктивными”.

“Kohl’s назначила двух представителей Macellum, а также дополнительного назначенного по взаимному согласию лица, в свой совет директоров в соответствии с мировым соглашением от 2021 года с Macellum и некоторыми другими акционерами.

Все члены совета директоров Kohl’s, за исключением генерального директора (Мишель Гасс), независимы. Заявление Macellum о том, что совет директоров Kohl’s не располагает необходимыми средствами для оценки возможностей продажи, безосновательно”, — говорится в заявлении Kohl’s в четверг.

Водопад Меномони, Висконсин. в value department store отметили, что в его правлении есть финансовый комитет, в который входит один из представителей Macellum, назначенных на 2021 год, и он нанял Goldman Sachs и PJT Partners для консультирования по любым предложениям. Kohl’s также заявила, что характеристика Macellum своей “ядовитой таблетки”, иначе называемой планом защиты прав акционеров с ограниченным сроком действия, “вводит в заблуждение», добавив: «Совет директоров принял план защиты прав для защиты акционерной стоимости, гарантируя, что совет директоров может проводить упорядоченную проверку любых проявлений заинтересованности и предотвращать любое лицо, которое может нарушать права акционеров». или группа, получившая контроль над Kohl’s путем накопления на открытом рынке”.

В своем письме акционерам Macellum сослался на слухи о том, что корпоративный самолет Kohl недавно летал в Сиэтл, где находится штаб-квартира Amazon, что подразумевает потенциальное “стремление к выгодной сделке, которая неоправданно выгодна существующим руководителям и директорам». ” Ходили слухи, что Amazon может принять участие в торгах за Kohl’s, и что онлайн-гигант был бы заинтересован в переоборудовании некоторых магазинов Kohl’s в складские помещения, и что концентрация Kohl на повседневной и спортивной одежде может принести пользу бизнесу Amazon по производству одежды.

У Kohl’s и Amazon тесные связи, связанные с тем, что в магазине Kohl’s есть сайты для возврата товаров с Amazon. Сеть магазинов в прошлую пятницу отклонила заявку Acacia, которая контролируется активистским хедж-фондом Starboard Value LP, на приобретение 100% акций Kohl’s, находящихся в обращении, по цене 64 доллара за акцию наличными, что оценивало компанию в 9 миллиардов долларов.

Также считается, что Kohl’s отклонила предложение Sycamore Partners, частной инвестиционной компании, в портфолио которой входят Belk, Loft, Express, Hot Topic, Ann Taylor и другие розничные сети, на сумму от 64 до 65 долларов. Из-за «ядовитой пилюли» поглощение компании путем дробления акций обходится дороже.

Kohl’s объявит о своих доходах за четвертый квартал и за год 1 марта, а на 7 марта запланирована встреча с инвесторами. Информация о компании, полученная в результате этих событий, может повлиять на то, будет ли Kohl’s продана или нет. Macellum проводил кампании активистов и внес изменения в The Children’s Place Inc., Citi Trends Inc., Bed Bath & Beyond и Big Lots Inc. Номинантами Macellum, помимо Duskin, являются:

• Джордж Брокоу, директор Dish Network, технический директор Realty Growth и Alico, бывший управляющий директор Lazard Freres, фонда прямых инвестиций Highbridge Growth и глава отдела прямых инвестиций Perry Capital. • Фрэнсис Кен Дуэйн, бывший исполнительный вице-президент PVH Corp., бывший президент Guess, занимал руководящие должности в Nautica, Hugo Boss и Burberry.

Эдвардс, финансовый директор и исполнительный вице-президент Citi Trends, бывший руководитель Bath & Body Works, Mast Global, Victoria’s Secret и Express, а также член правления Neiman Marcus Group. • Стейси Хокинс, консультант по разнообразию и заместитель декана юридической школы Ратгерса. • Джеффри А. Кантор, президент JAK Consulting, бывший директор Macy’s по мерчандайзингу и магазинам, а также бывший председатель macys. Ком. • Перри М. Мандарино, старший управляющий директор B. Riley Securities, бывший партнер PricewaterhouseCoopers и член правления Bebe Stores. • Синтия С. Мюррей, основатель и генеральный директор Stanmore Partners, бывший президент брендов Chico’s и Full Beauty, бывший исполнительный директор Talbots и Saks на 5-й улице. • Кеннет Д. Зайпель, руководитель отдела консалтинга по оптимизации розничного бизнеса, член правления Citi Trends, бывший генеральный директор Gabriel Brothers, бывший президент дисконтных магазинов Wet Seal и Pamida. • Крейг М. Янг, основатель/управляющий директор Tidewater Capital, президент Chain of Lakes Capital и бывший исполнительный директор JBG Companies, Sembler Investments и Deutsche Bank.