Активистский путь к борьбе с Kohl’s

Битва за Kohl’s Corp. Назревала за кулисами в течение нескольких месяцев, вызывая технические вопросы о смене руководства и вовлекая в борьбу ветерана индустрии одежды Питера Бонпарта, директора розничной сети. В заявлении Комиссии по ценным бумагам и биржам, поданном активистами — Macellum Advisors, Ancora Holdings Inc., Legion Partners Asset Management и 4010 Capital, — подробно описан подход инвесторов.

Маселлум, судя по всему, был первым на месте событий, начиная с 2015 года он регулярно созванивался с сотрудниками компании, обсуждая квартальные результаты, операционную деятельность и стратегию. Затем, в прошлом году, 4010, Legion и Ancora также начали общаться с компанией.

Интересы совпали, и в октябре четыре инвестора объединились в группу, заключив соглашение о “совместной работе по повышению акционерной стоимости, в том числе по назначению директоров в совет директоров и привлечению доверенных лиц для их избрания”. 11 декабря представители Legion и 4010 провели виртуальную встречу с главным исполнительным директором Kohl Мишель Гасс и заявили, что хотят поговорить с советом директоров. Инвесторы поделились своими опасениями с советом директоров в письме от 23 декабря, по итогам которого 6 января состоялась встреча с Boneparth, председателем комитета по управлению и назначениям, и Стефани Стритер, председателем комитета по аудиту и бывшим генеральным директором производителя стеклянной посуды Libbey Inc.

В ходе встречи инвесторы выразили “свою обеспокоенность снижением доходности инвестированного капитала компании, стагнацией продаж и самой низкой операционной рентабельностью за последние десять лет”.

На следующей неделе активисты в частном порядке выдвинули кандидатуру Марджори Л. Боуэн, Джеймс Т. Коркоран, Дэвид А. Дуплантис, Джонатан Душкин, Маргарет Л. Дженкинс, Джеффри А. Кантор, Томас А. Кингсбери, Мардженетт Мур-Робертс и Синтия С. Мюррей для избрания в совет директоров — что было бы эффективным поглощением совета директоров, если бы акционеры проголосовали за них. Это привело к заключению соглашения о конфиденциальности между двумя сторонами и встрече 5 февраля с Boneparth, Гассом и другими.

Когда пришло время для окончательного согласования, именно Boneparth связался по телефону с Даскином, генеральным директором Macellum. Boneparth предложила два места в совете директоров, и Даскин повторил, что “двух мест недостаточно”, и Boneparth “дал понять, что позволит акционерам оценить ситуацию».

Boneparth не из тех, кто отказывается от борьбы.

Как генеральный директор Jones Apparel Group, он, как известно, враждовал с Ralph Lauren Corp. Из-за лицензионного бизнеса, начав своего рода войну между двумя компаниями в сфере производства спортивной одежды. Колебания могут привести к необходимости перемен, но не к смене контроля. В День Святого Валентина Маселлум отметил, что, если они действительно получат большинство мест в совете директоров компании, это может привести к выплатам, связанным с изменениями в системе контроля.

Группа инвесторов потребовала, чтобы компания рассматривала мятежных кандидатов в качестве “постоянных директоров”, чтобы избежать смены контроля, “чтобы сохранить равные условия игры и позволить акционерам принимать решения голосованием, основываясь исключительно на фактах”.

Компания рассматривает запрос. Это стечение обстоятельств, которое проявлялось и в других кампаниях активистов, включая акцию Macellum в Bed Bath &Beyond. Считайте, что это всего лишь один из фронтов многосторонней борьбы, которая, если ее не уладить или не прекратить, приведет к выяснению отношений на ежегодном собрании Kohl этой весной и, возможно, к большим переменам в компании. В то время как многие розничные сети широкого профиля испытывали трудности еще до пандемии, активисты утверждают, что Kohl’s мог бы добиться большего успеха. “По оценкам investor group, с 2015 по 2019 год ключевые конкуренты компании (включая Kmart/Sears, Bon-Ton, Macy’s, J. C. Penney и Dillard’s) потеряли в продажах более 12 миллиардов долларов, которые могли бы достаться Kohl’s”, — говорится в заявлении активистов. — Тем не менее, за тот же период продажи Kohl’s сократились почти на 300 миллионов долларов.

Неспособность компании завоевать долю рынка, несмотря на то, что она тратит около 1 миллиарда долларов в год на маркетинг и сотни миллионов долларов на возможности электронной коммерции, вызывает беспокойство”.

Гасс в сообщении для сотрудников, которое было отдельно подано в SEC, сказал, что компания движется вперед с “большой уверенностью в наших текущих результатах и планах, которые у нас есть на следующий этап развития Kohl’s”.

“Мы ценим мнение всех акционеров и поддерживаем постоянный диалог, чтобы услышать их мнения и убедиться, что они понимают нашу долгосрочную стратегию и неизменную приверженность созданию акционерной стоимости”, — сказал Гасс. “Пожалуйста, знайте, что некоторые инвесторы довольно часто занимают подобную позицию в публичных компаниях”.